2017年12月25日，一篇内容为“中国银监会上海银监局暂停中泰信托集合资金信托计划业务”的文章突现网络，可能成为年末金融圈的最大的罚单，监管部门由罚款重拳转向对机构行为采取约束，更具威慑力。
上海银监局以“实际控制人不明，阳光化工作始终未有实质性进展，股东责任难以落实，恢复与处置计划主体责任难以明确”为由暂停中泰信托集合信托业务。从监管依据上看，2013年时任银监会主席助理杨家才在信托年会上提出“杨八条”，根据其讲话精神下发《关于信托公司风险监管的指导意见》，即“2014年99号文”，该文首次指出“信托公司实际控制人必须阳光化，明确风险责任，做到权责对等”。截至目前，中国银监会也未正式出台统一的关于“实际控制人阳光化”的监管执行细则，能否依据99号文为银监会指导性文件并依该文件处理机构，法理依据值得探讨。
作为一个局外人，笔者认为2014年99号文明确对信托公司的股东提出了必须穿透的要求，上海银监局按“杨八条”精神，将板子打在中泰信托身上，却对中泰信托的股东却无所作为，是否“代人受过”存在争议。毕竟信托公司是金融机构，管理社会的资金，具有公众属性，中泰信托虽然有40亿的净资产，能否经受这么大的冲击，就要看监管的水平了。
中泰信托目前穿透的最大股东是北京信托作为受托人的德瑞股权信托计划。针对德瑞信托计划受益人构成、控股股东及实际控制人变化等现状，上海银监局对于是否存在带持股、真实出资情况、各股东的风险承担意愿和能力，并未采取实质性措施。
根据笔者了解，德瑞信托计划的两家投资人股权结构的确复杂，有财政部、武汉国资委、武汉金控、中海信托以及张堂孝、陈志祥等几十个自然人，的确雾里看花，难以明晰，监管祭出重拳可以理解。
如果上海银监局认为实际控制人信息还无法满足其监管要求，那么可以提出“阳光化”的责任主体、信息披露等具体要求，要求机构和股东落实，把机构责任和股东责任区分处理，尤其责任要落到股东身上，不能落实的再依法依规处理。
根据《监督管理法》第三十七条规定：“银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：（一）责令暂停部分业务、停止批准开办新业务……”
据此可知：在国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构对相关金融机构采取措施之前，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应按照《监督管理法》的规定先履行通知相关金融机构并责令其限期改正的程序，并只有在该金融机构逾期未改正的，或者其行为严重危及该金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，才可采取相应措施。
停掉中泰信托的主营业务，造成泛用审慎管理规则，对行业影响较大。好在中泰信托规模较小，资本充足率2016年行业排名第三，拿中泰信托试试水，据笔者了解应该不会造成太大冲击，据证券时报报道，中泰经营稳定，现金充足，不会出现经营风险。
期待商业银行股权管理办法尽快出台，明确阐释包括股东责任、实际控制人认定标准、股东“阳光化”具体尺度和责任主体在内的各项细则，作为监管部门的执法依据。
